GmbHG

GmbH-Gesetz

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 18 (Regelung seit 01.01.1999 gültig bis vor 01.11.2008, bitte hier klicken zur Änderung)

(1) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so können sie die Rechte aus demselben nur gemeinschaftlich ausüben.

(2) Für die auf den Geschäftsanteil zu bewirkenden Leistungen haften sie der Gesellschaft solidarisch.

(3) Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft gegenüber dem Inhaber des Anteils vorzunehmen hat, sind, sofern nicht ein gemeinsamer Vertreter der Mitberechtigten vorhanden ist, wirksam, wenn sie auch nur gegenüber einem Mitberechtigten vorgenommen werden. Gegenüber mehreren Erben eines Gesellschafters findet diese Bestimmung nur in bezug auf Rechtshandlungen Anwendung, welche nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft vorgenommen werden.

Die Vorschrift soll die GmbH vor einer Verschlechterung oder Erschwerung ihrer Stellung in dem Falle schützen, dass mehrere Personen an einem einzelnen Geschäftsanteil mitberechtigt sind.

Voraussetzung ist die Anmeldung der Mitberechtigung, also der Bruchteils- oder Gesamthandsgemeinschaft (§§ 741 ff, 705 ff, 1415 ff und 2038 ff BGB), gem. § 16. Die Vorschrift ist wegen der eigenen Rechtspersönlichkeit nicht auf juristische Personen anzuwenden, aber auch nicht auf OHG und KG, da diese zwar Gesamthandsgemeinschaft sind, aber durch § 124 HGB im Rechtsverkehr wie Rechtssubjekte behandelt werden. Dies gilt wegen seiner körperschaftlichen Struktur ähnlich für den nichteingetragenen Verein. DieMitberechtigung i.S.d. § 18 endet erst mit Auflösung und Übertragung des Geschäftsanteils auf eine einzelne Person, sowie Anmeldung der Beendigung nach § 16.

Nach Abs.1 sind die Mitgliedschaftsrechte, also Mitverwaltungsrechte wie Stimm- und Informationsrechte, vermögensrechtliche Ansprüche wie der Gewinnanspruch aber auch Sonderrechte wie das Recht zur Bestellung von Geschäftsführern, im Verhältnis zur GmbH nur durch alle Mitberechtigten gemeinschaftlich auszuüben. Dies kann und sollte wegen der Unpraktikabelität in der Satzung zugunsten einer Rechtsausübung nur durch einen Vertreter abgeändert werden. Bei Nichteinigung der Mitberechtigten untereinander kann das jeweilige Recht nicht ausgeübt werden. Die Handlung eines einzelnen kann im Rahmen von §§ 177, 180 BGB von den anderen genehmigt werden. Die Bösgläubigkeit (§ 932 BGB) eines einzelnen wirkt gegen alle, es sei denn es ist ein gemeinsamer Vertreter bestellt worden. In diesem Fall kommt es nur auf den Vertreter an.

Gegenüber der GmbH haften die Mitberechtigten für die auf den Geschäftsanteil zu bewirkenden Leistungen nach Abs.2 als Gesamtschuldner. Dies gilt unabhängig von den intern für ihre Gemeinschaft geltenden (und insoweit nicht beeinflussten) Haftungsvorschriften. Lediglich bei einer Erbengemeinschaft wird die Beschränkung der Erbenhaftung nach § 2059 BGB durch § 18 nicht ausgeschlossen, wohl aber die pro-rata-Haftung nach §§ 2060, 2061 BGB. Bei Nichtleistung kann die GmbH in jedem Falle nach §§ 20 ff vorgehen. Scheidet ein Mitberechtigter aus der Gemeinschaft aus, ist § 16 III anzuwenden.

Zur Erleichterung des Rechtverkehrs der Gesellschaft mit den Mitgliedern der Gemeinschaft darf die GmbH nach Abs.3 Rechtshandlungen mit Wirksmkeit gegenüber der gesamten Gemeinschaft auch nur gegenüber einem einzelnen Mitberechtigten vornehmen. Dies entspricht einem allgemein angewendeten Rechtsprinzip (§§ 28 II, 1450 II BGB; 125 II 3 HGB; § 35 II 3 GmbHG; §§ 69 III, 78 II 2 AktG), gilt aber nicht, wenn ein gemeinsamer ausschließlicher Vertreter bestellt wurde und die Gesellschaft derart Kenntnis davon hat, dass sie diesem gegenüber Rechtshandlungen vornehmen kann. Rechtshandlungen i.S.d. Abs.3 sind nur einseitige Rechtsgeschäfte und rechtdgeschäftsähnliche Handlungen der GmbH wie Zahlungsaufforderungen, Mahnungen, Kündigungen und Einladungen zu Gesellschafterversammlungen, nicht aber Zahlungen oder Vertragsabschlüsse. Auch die Unterbrechung der Verjährung gegenüber einem Mitberechtigten wirkt gegenüber allen anderen. Insoweit findet § 425 BGB keine Anwendung.

Gegenüber einer Erbengemeinschaft gilt die Erleichterung für die Gesellschaft gem. Abs.3 S.2 erst nach Ablauf eines Monats, nach h.M. beginnend mit dem Tod des Gesellschafters (Erbfall), nicht erst mit dem endgültigen Erbanfall (§§ 1942, 1944 BGB). Entsprechendes gilt bei Eintritt des Nacherbfalles (§ 2139 BGB). Auch hier beginnt die Monatsfrist mit dem Eintritt des Nacherbfalles.

Wird von den Mitberechtigten ein gemeinsamer Vertreter bestellt, hat die sowohl für die Rechtsausübung nach Abs.1, als auch für Rechtshandlungen der GmbH nach Abs.3 Bedeutung. Eine Bestellung kommt jedoch nicht in Betracht, wenn den Mitberechtigten keine Verfügungsmacht über den Geschäftsanteil zusteht (Nachlaß- oder Nachlaßkonkursverwalter, Testamentsvollstrecker). Auch wenn schon ein gemeinsamer Vertreter existiert, z.B. der vertretungsberechtigte Gesellschafter einer GbR, wäre eine Bestellung überflüssig. Die Bestellung selbst erfolgt nach den Vorschriften der jeweiligen Gemeinschaft. Einer besonderen Form ist hierfür, mit Ausnahme einer Vollmacht für die Stimmrechtsausübung (§ 47 III), nicht erforderlich. Die allgemeinen Bestimmungen über Vollmachten sind anwendbar. Einer Anmeldung des gemeinsamen Vertreters zusätzlich zu den einzelnen Mitberechtigten am Geschäftsanteil nach § 16 bedarf es nicht. Auch ein geschäftsfähiger Dritter kann zum Vertreter bestellt werden. Sind die Mitberechtigten nicht durch die Satzung von einem gemeinsamen Handeln zugunsten des gemeinsamen Vertreters ausgeschlossen, sind sie weiterhin neben dem gemeinsamen Vertreter zu einem gemeinsamen Handeln (Abs.1) oder zur gemeinsamen Entgegennahme von Erklärungen (Abs.3) berechtigt.

Stand ist eigentlich der 27.06.2000. Aus technischen Gründen musste oben ein Stand nach dem In-Kraft-treten der Neufassung des BGB am 1.1.2002 eingegeben werden.