GmbHG

GmbH-Gesetz

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 35a (Regelung seit 01.01.1999 gültig bis vor 01.01.2007, bitte hier klicken zur Änderung)

(1) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschäftsführer und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben über das Kapital der Gesellschaft gemacht, so müssen in jedem Fall das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.

(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung ergehen und für die üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefügt zu werden brauchen.

(3) Bestellscheine gelten als Geschäftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.

(4) Auf allen Geschäftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland verwendet werden, müssen das Register, bei dem die Zweigniederlassung geführt wird, und die Nummer des Registereintrags angegeben werden; im übrigen gelten die Vorschriften der Absätze 1 bis 3, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen nötig macht. Befindet sich die ausländische Gesellschaft in Liquidation, so sind auch diese Tatsache sowie alle Liquidatoren anzugeben.

Die Vorschrift bezweckt Dritten schon über den schriftlichen Verkehr Aufschlüsse über wesentliche Verhältnisse in der Gesellschaft zu geben und über die Mitteilung handelsregisterlicher Ausgangsdaten die Möglichkeit zu weiterer Informationsbeschaffung zu bieten. Sie wurde aus Anlass der Richtlinien des Rates der EG zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts eingefügt. Die Vorschrift dürfte auf die engl. Limited, die ja erheblichen Zuwachs im deutschen Markt hat, entsprechend anwendbar sein.

Unter Geschäftsbriefen nach Abs. 1 sind schriftliche Mitteilungen an gesellschaftsfremde Dritte, auch an verbundene Unternehmen (§ 15 AktG) oder einzelne Arbeitnehmer (nicht aber Weisungen o.ä.) zu verstehen. Schriftliche Mitteilungen an Gesellschafter als solche, andere innerbetriebliche Mitteilungen und Mitteilungen an Zweigniederlassungen sind hingegen keine Geschäftsbriefe.

Äußere Form und Inhalt der Korrespondenz sind für die Charakterisierung als Geschäftsbrief nicht entscheidend, daher sind auch Listen, Rechnungen und Quittungen, Schreiben per Telefax und Fernschreiben Geschäftsbriefe, nicht aber Telegramme und Postkarten (weil unüblich) oder Schecks (keine Mitteilung über Scheckfunktion hinaus).
Die Mitteilung muss aber zudem an einen bestimmten Empfänger, nicht nur an einen unbestimmten Personenkreis gerichtet sein.

Durch Abs. 2 wird die Angabepflicht bei bestehenden Geschäftsbeziehungen für übliche Vordrucke eingeschränkt, wie z.B. Rechnungen, Lieferscheine und Mahnungen. Diese Einschränkung gilt nach Abs. 3 jedoch nicht für Bestellscheine.

Zwingend müssen die Rechtsform und Sitz der GmbH (§ 3 Nr.1) - wichtig z.B. für den Gerichtsstand nach § 17 ZPO -, das Registergericht, die Nummer des Handelsregisters und die Angabe aller Geschäftsführer mit Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Durch Abs. 4 wird festgelegt, dass auf Geschäftsbriefen inländischer Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften neben den vorstehenden Angaben zur Hauptniederlassung, auch das Register und die Registernummer der Zweigniederlassung anzugeben sind.


Bedingt für den Fall, dass ein Aufsichtsrat bestellt wurde, ist dessen Vorsitzender anzugeben. Angaben zu Stammkapital und Gesamtbetrag ausstehender Einlagen müssen nur dann gemacht werden, wenn in der Korrespondenz Angaben zum Gesellschaftskapital gemacht werden.

Verstöße gegen die Vorschrift führen nicht zur Unwirksamkeit der Erklärungen, da sie keine Formvorschrift nach § 125 BGB darstellt. Es liegt auch nicht automatisch ein Wettbewerbsverstoß nach § 1 UWG vor. Die Erklärungsempfänger haben aber unter Umständen ein Anfechtungsrecht oder einen Anspruch aus c.i.c. oder Rechtsscheinshaftung. Die Vorschrift ist Schutzgesetz i.S.v. § 823 II BGB. Die Angabepflicht kann nach § 79 I durch Ordnungsstrafen erzwungen werden.

Stand ist eigentlich der 01.09.2000. Aus technischen Gründen musste oben ein Stand nach dem In-Kraft-treten der Neufassung des BGB am 1.1.2002 eingegeben werden.