GmbHG

GmbH-Gesetz

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 51a (Regelung seit 01.01.1999 gültig bis vor 01.11.2008, bitte hier klicken zur Änderung)

(1) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten.

(2) Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daß der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.

(3) Von diesen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden.

Die Bestimmung dient der Effektivierung der übrigen Gesellschafterrechte.

Informationsberechtigt ist grundsätzlich jeder Gesellschafter, auch ein solcher der Vorgesellschaft. Zu verneinen ist dagegen ein Anspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 30.12.1998 - 15 W 13/98), jedoch ist ein Anspruch noch zu bejahen, wenn sich der Gesellschafter erst zum Ausscheiden verpflichtet hat (BayObLG, Beschl. v. 15.10.1999 - 3Z BR 239/99). Im Übrigen haben Nichtgesellschafter nur ausnahmsweise dann ein Auskunfts- und Einsichtsrecht, soweit ihnen mitgliedschaftsrechtliche Befugnisse übertragen wurden. Informationsverpflichtete ist die Gesellschaft, die durch die Geschäftsführer nur vertreten wird.

Inhaltlich bezieht sich das Informationsrecht auf die, weit aufzufassenden, Angelegenheiten der Gesellschaft. Hierzu gehören auch die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (auch bei Minderheitsbeteiligung), soweit ein Bezug zur auskunftspflichtigen Gesellschaft besteht.
Die Information muß nur auf Verlangen gewährt werden. Das Begehren muß den Gegenstand der Information bezeichnen und angeben, ob Auskunft, Einsicht oder Beides gewünscht wird. Eine Begründung ist nur für den Fall erforderlich, dass die Gesellschaft möglicherweise zur Auskunftsverweigerung berechtigt wäre.

Die Information ist unverzüglich zu erteilen, also ohne schuldhaftes Zögern (§ 21 Abs.1 S.1 BGB). Abzustellen ist hierbei auf den Zeitraum, der in der Situation, in der gefragt wird und je nach Art der gewünschten Information und (zumutbaren) Wissensstand des Geschäftsführers angemessen erscheint. Halten die Geschäftsführer einen Informationsverweigerungsgrund für gegeben, dürfen sie die Frage nicht vor der Entscheidung der Gesellschafter (Abs.2 S.2) beantworten. Über die Form der Auskunft entscheiden mangels Regelung grundsätzlich die Geschäftsführer.

Grenzen des Informationsrechts bestehen bei Rechtsmißbräuchlichkeit, also bei Informationsverlangen, deren einziger Zweck offensichtlich in der Behinderung des normalen Geschäftsgangs liegt und die gleichzeitig keinen erkennbaren Nutzen für den Gesellschafter haben.

Voraussetzung für eine Informationsverweigerung nach Abs.2 die "Besorgnis", dass die Information "zu gesellschaftsfremden Zwecken" verwendet werde und dies die Zufügung eines "nicht unerheblichen Nachteils" der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu Folge habe.

Hierfür ist die aus Tatsachen ableitbare Gefahr zweckwidriger Verwendung durch den Information begehrenden Gesellschafter ausreichend. Die Tatsachen müssen den konkreten Verdacht der Bereitschaft des Gesellschafters begründen, seiner eigenen Gesellschaft Schaden zuzufügen. Gegeben ist dies beispielsweise grundsätzlich dann, wenn der Gesellschafter gleichzeitig Wettbewerber der Gesellschaft ist (zumindest für wettbewerbsrelevante Tatsachen). Die Darlegungs und Beweislast für solche Tatsachen trägt die Gesellschaft.

Die förmliche Voraussetzung eines Gesellschafterentschlusses zur Informationsverweigerung (Abs.2) dient der Vorbeugung einer Überforderung der Geschäftsführer, wegen ihrer abhängigen Stellung gegenüber den Gesellschaftern. Der von der Informationsverweigerung betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

Wäre eine Informationserteilung strafbar oder ordnungswidrig, sind die Geschäftsführer selbstverständlich auch ohne Gesellschafterbeschluss zur Verweigerung berechtigt. Gemeint ist die Strafbarkeit der Informationshandlung, nicht die Information über eine Straftat.


Die Regeln der Abs.1 und 2 sind nicht abdingbar (Abs.3). Verbesserungen der Informationsrechte sind jedoch zulässig.

Schadensersatz:

Gegenüber Schadenersatzansprüchen des Gesellschafters haftet über die Zurechnung von Organverhalten (§ 31 oder § 278 BGB) nur die auskunftsverpflichtete Gesellschaft, nicht der Geschäftsführer. Anspruchsgrundlage ist nach h.M. § 51a GmbHG i.V.m.§ 823 Abs.II BGB. Eventuelle Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer richten sich nach der Organhaftung des § 43 GmbHG.

Prozessuales:

Bei rechtswidriger Verweigerung der Information kann das Informationserzwingungsverfahren nach § 51b GmbHG eingeleitet werden. Einer Anfechtungsklage gegen den Verweigerungsbeschluß selbst fehlt wegen der abschließend gedachten Regelung in § 51b in der Regel das Rechtsschutzinteresse (str.). Hingegen kommt Anfechtungsklage in Betracht, wenn eine zur weiteren Beschlussfassung erforderliche, vom Gesellschafter verlangte Information versagt blieb.