GmbHG

GmbH-Gesetz

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 57j (Regelung seit 01.01.1999 gültig bis vor 01.11.2008, bitte hier klicken zur Änderung)

Die neuen Geschäftsanteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu. Ein entgegenstehender Beschluß der Gesellschafter ist nichtig.

Die Vorschrift ist wortgleich mit § 9 des zum 1.1.1995 aufgehobenen KapErhG.

Mit der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erwerben die Gesellschafter automatisch die neuen oder erhöhten Geschäftsanteile im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile (S.1). Diese Regelung ist zwingend und beruht darauf, dass die umzuwandelnden Rücklagen bereits allen Gesellschaftern gehören und nur eine Umbuchung stattfindet.

Gesellschafter ist auch hier im Verhältnis zur Gesellschaft nur der Angemeldete (§ 16) und im Übrigen der materiell Berechtigte. Auch eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft nehmen an der Erhöhung teil (§ 57l I). Dingliche Rechte Dritter (Pfandrechte, Nießbrauch) erstrecken sich automatisch auf die neuen, oder erhöhten Anteile oder Teilrechte. Gleiches gilt für die Schranken aus Vorerbschaft oder Testamentsvollstreckung, Sicherungsübereignung und Treuhandschaften, sowie im Zweifel auch für schuldrechtliche Vereinbarungen (insbesondere Vorkaufsrechte bzw. Anbietungspflichten unter den Gesellschaftern).

Von der Regel des Abs.1 auch nur geringfügig abweichende Regelungen der Gesellschafter sind nichtig und zwar auch dann, wenn die benachteiligten Gesellschafter zustimmen (S.2). Auch ein entgegenstehender Wille eines Gesellschafters ist unbeachtlich. Damit sind auch Umgehungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes ausgeschlossen, wie etwa die Aufnahme von Abtretungsverpflichtungen in den Erhöhungsbeschluss (aber getrennt, schuldrechtlich möglich) oder Klauseln, die die Teilnahme an einer effektiven Kapitalerhöhung zur Voraussetzung machen. Die Nichtigkeit der abweichenden Regelung führt nach h.M. gemäß § 139 BGB im Zweifel zur Gesamtnichtigkeit des Erhöhungsbeschlusses. Etwas anderes kann nur bei unwesentlichen Abweichungen gelten, von denen anzunehmen ist, dass die Kapitalerhöhung auch ohne sie beschlossen worden wäre.