GmbHG

GmbH-Gesetz

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

§ 57l (Regelung seit 01.01.1999 gültig bis vor 01.11.2008, bitte hier klicken zur Änderung)

(1) Eigene Geschäftsanteile nehmen an der Erhöhung des Stammkapitals teil.

(2) Teileingezahlte Geschäftsanteile nehmen entsprechend ihrem Nennbetrag an der Erhöhung des Stammkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhöhung nur durch Erhöhung des Nennbetrags der Geschäftsanteile ausgeführt werden. Sind neben teileingezahlten Geschäftsanteilen vollständig eingezahlte Geschäftsanteile vorhanden, so kann bei diesen die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der Geschäftsanteile und durch Bildung neuer Geschäftsanteile ausgeführt werden. Die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden durch fünf teilbaren Betrag gestellt werden.

Die Vorschrift ist wortgleich mit § 12 des zum 1.1.1995 aufgehobenen KapErhG.

An einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nehmen nach Abs.1 auch eigene Geschäftsanteile teil, da die Beteiligungsverhältnisse nicht verändert werden sollen. Die §§ 57h, 57j und 57k gelten uneingeschränkt auch für eigene Geschäftsanteile.

Teileingezahlte Geschäftsanteile nehmen mit ihrem vollen Nennbetrag an der Erhöhung teil und nicht etwa nur in Höhe der Einzahlung (Abs.2 S.1). Die Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln darf jedoch nur durch Erhöhung der Nennbeträge durchgeführt werden (Abs.2 S.2), um zu verhindern, dass die Zugriffsmöglichkeit der Gesellschaft im Falle der Kaduzierung (§§ 21, 23) nur den durch die Kapitalerhöhung im Wert geminderten alten Geschäftsanteil erfasst. Nach § 19 II 1 ist auch eine Verrechnung der ausstehenden Einlagen mit den Rücklagen ausgeschlossen. Da die Bildung neuer Geschäftsanteile für teileingezahlte Geschäftsanteile ausgeschlossen ist, kann auch kein Ausgleich von Spitzenbeträgen nach § 57k I stattfinden. Dafür ermöglicht Abs.2 S.4 zur Verhinderung solcher Spitzenbeträge, die Geschäftsanteile bei der Nennwerterhöhung auf einen durch 5 (statt 10, § 57h) teilbaren Betrag zu stellen. Entsprechend ist der Kapitalerhöhungsbetrag zu wählen. Sind neben teileingezahlten Anteilen auch volleingezahlte Anteile vorhanden, bleibt für diese das Wahlrecht des § 57h I 1 unberührt (Abs.2 S.3).

Der Verstoß gegen Abs.2 S.2 durch Bildung neuer Anteile auf teileingezahlte Anteile führt nach h.M. entsprechend § 241 Nr.3 AktG zur Nichtigkeit des Beschlusses im Ganzen.